CGV

ARTICLE 1. PRÉSENTATION

UBSIDE – SATT OUEST VALORISATION, 2 allée de Copernic bâtiment Eureka, 56270 Ploemeur, France, Société d’Accélération du Transfert de Technologies, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 000 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lorient le 13/06/2025, N° SIRET 753 000 611 00057, code APE : 7490B, dont le siège social est situé 14 C rue du Pâtis Tatelin, Métropolis II, 35 700 Rennes, ci-après dénommée « UBSIDE », est l’enseigne de l’établissement secondaire de la SATT OUEST VALORISATION à Ploemeur (56) dans le cadre de ses activités pour le compte de son actionnaire Université Bretagne Sud, ci-après dénommé « l’Etablissement ».

Ouest Valorisation SAS, Société d’Accélération du Transfert de Technologies créée pour valoriser les résultats de la recherche de l’Etablissement :

assure en son nom dans le cadre des activités propres de UBSIDE la réalisation de prestations de services auprès de partenaires socio-économiques;
assure notamment au nom et pour le compte de l’Etablissement la gestion administrative et financière de prestations réalisées par l’Établissement et UBSIDE en cotraitance auprès de partenaires socio-économiques, conformément aux accords passés entre eux.

ARTICLE 2. CHAMP D’APPLICATION

Les présentes Conditions Générales de Vente (les « Conditions ») s’appliquent à toutes les Prestations réalisées par UBSIDE seul ou en co-traitance avec l’Etablissement (seul ou ensemble le « Prestataire ») au profit de toute personne morale privée ou publique désignée dans le Devis (le « Client »). UBSIDE, l’Etablissement le cas échéant et le Client sont individuellement désignés la « Partie » et collectivement les « Parties ». Les Prestations réalisées par UBSIDE seul ou en co-traitance avec l’Etablissement sont ci-après désignées les « Prestations ».

L’acceptation de l’offre établie par le Prestataire constituée d’un Devis et/ou l’émission par le Client d’un bon de commande basé sur le Devis vaut/valent pour adhésion entière et sans réserve aux Conditions (la « Commande »). Sauf accord contraire et écrit du Prestataire, les Conditions prévalent sur toutes conditions pouvant figurer dans les documents du Client, et notamment sur son bon de commande et/ou ses conditions générales d’achat, conformément aux dispositions de l’article L 441-1 du Code de commerce. L’ensemble contractuel constitué des Conditions et du Devis forment le socle de la relation commerciale entre les Parties.

Les présentes Conditions demeureront en vigueur sans limitation de durée. Toutefois, le Prestataire se réserve le droit de les modifier à tout moment en informant le Client avec un préavis de 30 jours calendaires. La version électronique des conditions est également disponible à l’adresse suivante : https://www.ubside.fr/cgv/

En cas de contrat signé entre les Parties et/ou en cas de contradictions entre le Devis et les Conditions, les documents contractuels prévalent dans l’ordre de priorité suivant : 1. Le contrat (lorsqu’il existe), 2. Le Devis, 3. Les Conditions.

ARTICLE 3. OBJET

Les présentes Conditions définissent les droits et obligations des Parties dans le cadre des Prestations. Le cas échéant, le Devis et/ou le contrat ad hoc précisera/ront les éventuelles conditions particulières applicables aux Prestations.

ARTICLE 4. DEVIS – COMMANDE

Toute demande formulée par un Client fait l’objet d’une offre par le Prestataire sur la base d’un devis qui reprend en tout ou partie les exigences Client et, le cas échéant, les exigences techniques du cahier des charges émis par le Client à travers une offre rédigée et associée au devis (le « Devis »). Aucune exigence Client émise postérieurement à l’acceptation du Devis et/ou en dehors du Devis ne sera prise en compte par le Prestataire pour la réalisation des Prestations. Sauf mention contraire, la durée de validité du Devis est de deux (2) mois à compter de la date d’émission y figurant.

Toute Commande passée emporte de plein droit acceptation par le Client, sans réserve ni rature, du Devis établi par le Prestataire détaillant les Prestations et éventuelles conditions particulières. Toute Commande est exécutée conformément aux termes et conditions du Devis et des Conditions. Toute modification éventuelle des Prestations ou toute demande par le Client de Prestations complémentaires devra faire l’objet d’un accord préalable et écrit du Prestataire, à sa seule discrétion. Un Devis modifié, ou un nouveau Devis précisant les conditions de ces modifications ou Prestations complémentaires devra alors être établi par le Prestataire et accepté par écrit par le Client.

Lorsqu’un contrat est signé entre les Parties, l’engagement de fourniture des Prestations par le Prestataire n’est parfait et définitif qu’à la signature du contrat. En cas de modifications et/ou de Prestations complémentaires, un avenant au contrat devra être signé entre les Parties.

ARTICLE 5. CONDITIONS FINANCIÈRES

5.1 Prix

Le prix est déterminé entre les Parties dans le Devis adressé au Client et pour lequel une Commande est passée. Un prix différent adressé par bon de commande du Client sera inopposable au Prestataire.

Sauf stipulations particulières dans le Devis, le prix est déterminé en euros, brut, hors taxes majoré le cas échéant de la TVA au taux applicable selon la réglementation en vigueur. Le prix s’entend hors frais de transport, d’assurances, impôts, droits et autres taxes étant toujours à la charge du Client. Sauf mention contraire dans le Devis, le prix est EXW (Ex Works), c’est-à-dire

« à la sortie d’usine » sur le site de UBSIDE.

Des frais de déplacement supplémentaires liés aux Prestations non initialement prévus dans le Devis peuvent être facturés en supplément au Client sur présentation de justificatifs et sous réserve qu’ils aient été préalablement acceptés par le Client.

5.2 Modalités de paiement – Acomptes

Les règlements se feront à trente (30) jours fin de mois après réception par le Client des factures émises par le Prestataire, par virement bancaire sur le compte du Prestataire communiqué au Client. Les éventuels frais bancaires pour l’envoi et la réception du virement seront à la charge exclusive du Client, de sorte que le paiement reçu par le Prestataire corresponde au montant facturé.

Pour toutes Prestations dont le montant est égal ou supérieur à deux mille euros Hors Taxes 2 000 € H.T), un acompte non-remboursable, dont le montant est expressément stipulé dans le Devis, est exigé. Les Prestations ne pourront débuter avant l’acceptation du Devis par le Client, la réception de la Commande par le Prestataire et le paiement intégral de l’acompte au Prestataire. Le solde du prix des Prestations est payable après réception par le Client des factures émises par le Prestataire conformément à l’échéancier stipulé dans le Devis ou, à défaut, à l’achèvement des Prestations. Le cas échéant, en cas de signature d’un contrat, c’est l’échéancier stipulé au contrat qui fera foi entre les Parties.

Les factures adressées au Client présenteront les mentions obligatoires conformément à l’article L 441-9 du Code de commerce, dont notamment le nom des Parties, leur adresse, leur adresse de facturation si elle est différente, la date des Prestations, la quantité, la dénomination précise, et le prix unitaire hors TVA des Prestations ainsi que toute réduction de prix acquise à la date des Prestations et directement liée à ces Prestations. Les factures mentionneront la date à laquelle le règlement doit intervenir. Elles préciseront les éventuelles conditions d’escompte applicables en cas de règlement à une date antérieure à celle résultant de l’application des conditions générales de vente, le taux des pénalités exigibles le jour suivant la date de règlement inscrite sur la facture ainsi que le montant de l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement due au créancier en cas de retard de paiement. Le règlement est réputé réalisé à la date à laquelle les fonds sont mis, par le Client, à la disposition du Prestataire ou de son subrogé. Les factures mentionneront le numéro du bon de commande lorsqu’il a été préalablement établi par le Client.

Sans préjudice des stipulations de l’article 4.5, le Client ne pourra invoquer quelque raison que ce soit pour différer ou modifier les conditions de paiement stipulées ci-dessus.

5.3 Retard de paiement

Conformément aux dispositions de l’article L 441-10 du code de commerce, le non-paiement à échéance prévue entraînera des pénalités exigibles dès le jour suivant la date de règlement inscrite sur la/les facture(s) correspondante(s) jusqu’au jour de règlement intégral des sommes impayées et ce, sur la base de l’application aux sommes dues d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal, d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de 40 euros, ou lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, à une indemnisation complémentaire, sur présentation des justificatifs correspondants. Les règlements ne peuvent être suspendus ni faire l’objet d’une quelconque compensation à la seule initiative du Client.

Nonobstant ce qui précède, en cas de retard de paiement, toutes les sommes dues au Prestataire par le Client conformément au Devis et non encore échues deviendront immédiatement exigibles après mise en demeure adressée par le Prestataire au Client sans préjudice du droit pour le Prestataire

de conserver les acomptes perçus, de suspendre ou résilier les Prestations et/ou de suspendre l’exécution des autres obligations envers le Client jusqu’à réception du paiement intégral et/ou d’engager une action pour dommages-intérêts.

5.4 Absence de compensation

Sauf accord exprès préalable écrit du Prestataire, et à condition que les créances et dettes réciproques soient certaines, liquides et exigibles, aucune compensation ne pourra être valablement effectuée par le Client entre d’éventuelles pénalités de retard dans la fourniture des Prestations commandées ou non-conformité des Prestations, d’une part, et les sommes dues au Prestataire au titre de la Commande, d’autre part.

5.5 Réduction du prix

En cas de défaillance partielle ou totale du Prestataire dans l’exécution des Prestations sur la base des termes du Devis et/ou de l’éventuel contrat signé, le Client pourra solliciter une réduction proportionnelle du prix, conformément aux dispositions de l’article 1223 du Code civil. Cette réduction sera déterminée d’un commun accord entre les parties, en fonction de l’ampleur des manquements constatés étant entendu que ces manquements devront être avérés et majeurs. À défaut d’accord entre les Parties, elle pourra être fixée judiciairement. Le Client devra notifier au Prestataire, par écrit au plus tard dans les 30 jours suivants la réalisation des Prestations en cause, les manquements constatés en laissant au Prestataire un délai raisonnable pour y remédier. Aucune réduction de prix ne pourra être accordée si le Client a accepté expressément ou tacitement les Prestations ou si les manquements résultent de faits imputables au Client ou à un tiers. Toute réduction de prix devra faire l’objet d’un accord écrit préalable des Parties.

ARTICLE 6. MODALITÉS DE FOURNITURE DES PRESTATIONS

6.1 Réalisation des Prestations

Le Prestataire fournira les Prestations conformément au Devis, aux présentes Conditions et le cas échéant au contrat signé entre les Parties selon une obligation de moyen renforcée strictement limitée aux spécifications et/ou livrables attendus entre les Parties au titre du Devis accepté par le Client. La responsabilité du Prestaire est strictement limitée aux spécifications définies au Devis reprenant le cas échéant les éléments du cahier des charges du Client.

Le Prestataire pourra librement sous-traiter tout ou partie des Prestations à un tiers, à condition d’en informer préalablement le Client et à condition que le sous-traitant soit soumis à des obligations compatibles avec celles des présentes.

Le Client s’engage à collaborer de bonne foi avec le Prestataire à chaque étape de l’élaboration et/ou de réalisation des Prestations telle que notamment l’établissement du Devis, la définition des spécifications et/ou des livrables attendus sur la base éventuelle d’un cahier des charges, l’élaboration du calendrier, etc. Il s’engage notamment à répondre sans délai aux demandes du Prestataire au cours de la réalisation des Prestations afin de faciliter leur exécution. Le Client devra également fournir au Prestataire toute consigne, information, autorisation, matériel et/ou décision qui s’avérerait nécessaire pour le bon déroulement des Prestations. Cette obligation de collaboration est une obligation essentielle des présentes Conditions. A défaut de collaboration de la part du Client, le Prestataire pourra suspendre ou résilier le présent contrat. En tout état de cause, il ne pourra être tenu responsable de toute défaillance partielle ou totale en lien direct avec le défaut de collaboration du Client ce qui entrainera la facturation des Prestations selon les termes convenus.

A l’achèvement des Prestations, le Prestataire fait parvenir au Client les Résultats obtenus et les Livrables, conformément aux termes du Devis/ de la Commande.

6.2 Délais

Le Prestataire s’efforcera de réaliser les Prestations dans les délais estimatifs fixés dans le Devis, lesquels ne courent qu’à compter de la date à laquelle le Prestataire aura reçu le Devis accepté par le Client, la Commande ainsi que le cas échéant le montant de l’acompte stipulé dans le Devis. Les Parties conviennent expressément que les délais de réalisation des Prestations ne constituent qu’une obligation de moyen renforcée. Le Prestataire ne pourra voir sa responsabilité engagée à l’égard du Client en cas de retard dans la réalisation des Prestations inférieur à un (1) mois. A cet égard, le Prestataire signalera au Client tout événement de nature à retarder ou impacter la réalisation des Prestations.

Lorsque la livraison de Matériel et/ou de données par le Client est indispensable à la réalisation des Prestations, tant au démarrage qu’à certaines étapes clé, c’est la réception du Matériel par le Prestataire qui déclenchera le point départ des délais de réalisation des Prestations convenus entre les Parties de sorte que le Prestataire ne pourra être tenu responsable de tout retard dans la réalisation des Prestations consécutif à un retard dans la fourniture de Matériel et/ou de données par le Client.

Le Prestataire s’engage à répondre à toutes les demandes du Client concernant l’état d’avancement des Prestations au regard des échéances stipulées au Devis et à lui fournir tout justificatif à ce sujet si nécessaire. En cas de besoin, des réunions d’avancement seront programmées d’un commun accord entre les Parties.

Par ailleurs, le Prestataire ne sera en aucun cas tenu responsable soit d’une violation de Conditions et/ou du Devis, soit de tout préjudice ou dommage de toute nature subi par le Client en cas de Prestations retardées ou perturbées par un manquement du Client ou ses ayants cause.

6.3 Achèvement des Prestations – Garanties

Les Prestations seront réputées achevées lors de la réception par le Client du dernier des livrables stipulés dans le Devis. En cas de remise d’un rapport final après remise des livrables, l’achèvement des Prestations interviendra à réception par le Client de ce rapport final.

Le Prestataire s’engage à exécuter les prestations conformément aux stipulations du Devis accepté par le Client, lequel définit la nature, l’étendue et les caractéristiques des prestations attendues. Dans ce cadre, le Prestataire garantit que les Prestations réalisées et les livrables associés seront substantiellement conformes aux spécifications expressément décrites dans le Devis accepté par le Client.

Le Client disposera d’un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la réception de chaque livrable et/ou du rapport final par email pour notifier par écrit au Prestataire toute non-conformité par rapport au Devis accepté par le Client, accompagnée de tous les justificatifs y afférents. En cas de non-respect de ces formalités dans le délai susmentionné, le Client sera réputé avoir intégralement et définitivement accepté le/les livrable(s) afférents aux Prestations et ne pourra plus en contester la réception ni exercer aucune action à ce titre.

En cas de non-conformité justifiée des Prestations par rapport au Devis accepté par le Client, le Prestataire s’engage à mettre en œuvre les moyens raisonnables pour corriger ladite non-conformité dans les meilleurs délais, sans frais supplémentaires à la charge du Client, à l’exclusion de toute autre indemnisation. Dans l’hypothèse où, malgré la mise en œuvre de moyens raisonnables, le Prestataire ne serait pas en mesure de corriger la non-conformité, les Parties conviennent que la seule obligation du Prestataire sera, au choix de celui-ci, soit (i) de procéder à une réduction proportionnelle du prix des Prestations concernées, soit (ii) de rembourser les sommes perçues au titre de la partie des Prestations reconnue non conforme, à l’exclusion de toute autre indemnisation.

La présente garantie est exclusive de toute autre garantie, notamment de toutes garanties même implicites de qualité, de performance et/ou d’adéquation à un usage particulier du Client qui sont expressément exclues des présentes. Le Client s’engage par conséquent à renoncer à tout recours en garantie sur ces bases. Toute spécification de qualité, de performance et/ou d’adéquation à un usage particulier du Client inscrite au Devis et/ou dans un bon de commande du Client sera par ailleurs inopposable au Prestataire.

ARTICLE 7. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

7.1 Définition

Le terme « Connaissances » désigne toutes connaissances, informations de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, notamment mais non limitativement, toute information, donnée, connaissance, échantillon, modèle, savoir-faire au sens de l’Article 1.i du Règlement CE n° 316/2014 du 21 mars 2014 relatif à l’application de l’Article 101, paragraphe 3, du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne à des catégories d’accords de transfert de technologie, équipement, invention, protocole, expérience, méthode, conception d’outil, procédé, procédure, technique, élément mécanique, composant spécifique, logiciel (code source/code objet), base de données, obtention végétale, souche, résultat des travaux effectués en interne, ainsi que tous les renseignements relatifs à des affaires financières, programmes commerciaux, au personnel, à la rémunération, à la stratégie, aux conventions, actifs, clients et concurrents, susceptibles ou non d’être protégées au titre de la propriété intellectuelle.

Le terme « Connaissances Propres » désigne les Connaissances que l’une des Parties possédait ou détenait antérieurement à la Commande et/ou qu’elle a générées ou acquises indépendamment de la réalisation des Prestations et/ou toute amélioration créée, développée ou apportée à ces Connaissances pour les besoins et/ou dans le cadre de la réalisation des Prestations.

Le terme « Résultat(s) » désigne les Connaissances issues ou développées lors de la réalisation des Prestations, en particulier tout livrable devant être remis par le Prestataire au Client, à l’exclusion de toutes Connaissances Propres détenues par l’une ou l’autre des Parties.

7.2 Propriété et exploitation des Résultats issus des Prestations

Les Résultats et livrables issus des Prestations réalisées par le Prestataire appartiennent exclusivement au Client sous réserve du complet paiement au Prestataire du prix stipulé dans le Devis.

En principe, la réalisation des Prestations ne doit pas déboucher sur l’obtention d’éléments susceptibles d’être protégés au titre de la propriété intellectuelle. Dans le cas contraire et sans préjudices des stipulations des articles 7.3 et 7.4, le Prestataire cède au Client l’ensemble des droits de propriété intellectuelle afférents aux Résultats et/ou livrables des Prestations. Pour ce faire, le Prestataire s’engage notamment à obtenir de la part de ses personnels et/ou éventuels sous-traitants toutes les signatures nécessaires au transfert desdits droits de propriété intellectuelle vers le Client.

7.3 Réserve de propriété

Les Résultats issus des Prestations demeurent la propriété du Prestataire jusqu’au paiement intégral des factures. A cet égard, ne constituent pas un paiement la remise d’une traite, d’un chèque bancaire ou postal ou de tout titre créant une obligation de payer. Le paiement ne pourra être considéré effectué que lors de l’encaissement effectif du prix par le Prestataire.

7.4 Connaissances Propres

Chaque Partie conserve la propriété exclusive de ses Connaissances Propres. Les présentes Conditions n’impliquent aucune cession ou concession de droits de propriété intellectuelle, ni aucun transfert de technologie ou communication des Connaissances Propres du Prestataire au Client et réciproquement. Les Parties s’interdisant d’exploiter, de déposer et/ou d’enregistrer un quelconque droit ou titre de propriété intellectuelle relatif aux Connaissances Propres de l’autre Partie.

7.5 Absence de responsabilité du fait des Connaissances Propres et/ou Résultats

Les Connaissances Propres et/ou Résultats communiqués par une Partie à l’autre Partie dans le cadre de l’exécution de présentes sont communiquées en l’état, sans aucune garantie de quelque nature que ce soit. Sont notamment expressément exclues toutes garanties relatives à l’exploitation commerciale des Connaissances Propres et/ou Résultats, ou leur compatibilité / conformité à un usage spécifique, à une absence d’erreur ou de défauts ou à une dépendance par rapport à des droits de tiers.

Ces Connaissances Propres et/ou Résultats sont utilisés par les Parties dans le cadre et/ou à l’issue des présentes à leurs seuls frais, risques et périls respectifs, et en conséquence, aucune des Parties n’aura de recours contre l’autre, à quelque titre que ce soit et pour quelque motif que ce soit en raison notamment de l’usage de ces Connaissances Propres et/ou Résultats.

ARTICLE 8. PERSONNEL

Pour la réalisation des Prestations, le personnel d’une des Parties peut être amené à travailler ou intervenir ponctuellement dans les locaux de l’autre Partie. Ce personnel sera alors placé sous la responsabilité de la Partie accueillante et devra se conformer aux dispositions non disciplinaires du règlement intérieur de celle-ci, sous réserve qu’elles lui aient été notifiées. Toutefois ledit personnel demeurera sous l’autorité hiérarchique de son employeur.

La Partie employeuse du personnel concerné continuera d’assumer seule la rémunération, les avantages sociaux et les charges sociales dudit personnel. De même, elle assumera exclusivement l’ensemble des obligations sociales, fiscales et administratives et exercera envers lui toutes les prérogatives en droit du travail, la Partie accueillante n’étant tenue d’aucune responsabilité et/ou lien quelconque de subordination à ce titre.

Les Parties assureront la couverture de leurs personnels respectifs en matière d’accidents de travail et de maladies professionnelles, sans préjudice d’éventuels recours contre les tiers responsables.

Chaque Partie prend en charge la couverture de son personnel conformément à la législation applicable dans le domaine de la sécurité sociale, du régime des accidents du travail et des maladies professionnelles dont il relève et procède aux formalités qui lui incombent.

Chaque Partie est responsable dans les conditions du droit commun des dommages que son personnel pourrait causer à l’autre Partie à l’occasion de l’exécution des Prestations.

ARTICLE 9 . CONFIDENTIALITÉ

Pour les besoins des présentes, « Informations Confidentielles », désigne toute information ou donnée (y compris les informations relatives aux Connaissances et Connaissances Propres) de nature technique, financière, commerciale, comptable, stratégique, marketing et/ou autre, divulguée par une Partie (la « Partie Emettrice ») à l’autre Partie (la « Partie Réceptrice ») dans le cadre des présentes Conditions oralement ou par écrit, quel que soit le support utilisé, (y compris sur support électronique…,) pendant la période de validité des présentes Conditions. La Partie Emettrice s’engage à indiquer de manière claire et non équivoque le caractère confidentiel desdites informations et/ou données ou dans le cas d’une communication orale s’engager à notifier par écrit leur caractère confidentiel dans les trente (30) jours suivant la communication, étant entendu que cette information doit être traitée comme confidentielle durant cette période de trente (30) jours.

Chaque Partie s’engage à préserver la stricte confidentialité sur les Informations Confidentielles et notamment à prendre toute mesure matérielle nécessaire à cet effet, et en particulier :

à accorder à ces Informations Confidentielles le même degré de soin et de protection qu’elle accorde à leurs propres Informations Confidentielles, en tout état de cause, pas en deçà de mesures de protection raisonnables;

à ne pas divulguer, distribuer, reproduire et à ne pas publier ou communiquer à des tiers, partiellement ou totalement, directement ou indirectement, et de quelque manière que ce soit les Informations Confidentielles ;

à ne pas utiliser les Informations Confidentielles reçues de l’autre Partie et sans l’autorisation écrite préalable de cette Partie en dehors des Prestations;

à ne donner accès et à ne divulguer les Informations Confidentielles qu’aux seuls membres de son personnel, mandataire social, gérant, administrateur, sous-traitant, prestataire, société affiliée ayant à en connaître pour les besoins exclusifs des Prestation et qu’après les avoir informés de la nature confidentielle des informations échangées et avoir veillé à ce qu’ils satisfassent individuellement à des engagements de confidentialité compatibles avec les présentes. La Partie Réceptrice demeurera pleinement responsable vis à vis de la Partie Emettrice de tout manquement aux obligations de confidentialité de la part des personnes physiques et/ou morales précitées.

Les Parties s’engagent à respecter la stricte confidentialité sur les Informations Confidentielles pendant la durée des Prestations et les cinq (5) ans qui suivent leur achèvement.

L’engagement de confidentialité liant les Parties ne s’applique pas aux informations pour lesquelles les Parties peuvent prouver :

qu’elles étaient connues par elles de façon licite avant la prise d’effet des présentes Conditions;
qu’elles leur ont été communiquées par un tiers de manière licite sans aucune restriction et en l’absence de toute violation des présentes Conditions ;
qu’elles ont été utilisées ou divulguées avec l’autorisation écrite de la Partie Emettrice ;
qu’elles ont été publiquement divulguées sans faute de la Partie Réceptrice dont il peut être justifié qu’elles ont été développées par la Partie Réceptrice de manière indépendante et de bonne foi par des membres de son personnel n’ayant pas eu accès aux informations.

ARTICLE 10. RESPONSABILITE

10.1 Stipulations générales

Chaque Partie sera personnellement responsable, dans les conditions du droit commun, vis-à-vis de l’autre Partie de ses défaillances, fautes ou négligences affectant la réalisation des Prestations ainsi que celles de ses salariés, employés, préposés ou agents et indemnisera l’autre Partie des préjudices directs qui pourraient résulter de telles défaillances, fautes et/ou négligences.

Sauf cas de dommages corporels, les Parties conviennent que pour tous les cas de responsabilité d’une Partie à l’égard de l’autre Partie au titre du présent article et quels que soient la nature, le fondement et les modalités de l’action ou des actions envisagées par l’autre Partie contre la Partie défaillante, la responsabilité totale et cumulative de la Partie défaillante ne saurait excéder le Prix des Prestations.

Chacune des Parties convient expressément que tout préjudice constituant un dommage indirect et/ou immatériel, tel que notamment la perte de revenus et bénéfices, perte d’exploitation, manque à gagner, trouble commercial quelconque ou trouble social, perte d’image n’ouvrent pas droit à réparation.

10.2 Responsabilité du Prestataire

La responsabilité du Prestataire est strictement limitée au respect des spécifications du Client stipulées dans le Devis après échanges entre les Parties et accepté par le Client à la Commande, étant entendu que la conformité des Prestations aux spécifications du Devis constitue une obligation de moyen renforcée à la charge du Prestataire.

La responsabilité du Prestataire, en cas de faute démontrée à l’encontre du Client, sera limitée aux seuls dommages matériels directs, à l’exclusion de tout autre dommage indirect et/ou immatériel, consécutif ou non consécutif aux Prestations, et ce même si le Client a préalablement averti le Prestataire de risques particuliers. En tout état de cause, elle est limitée au montant hors taxes des Prestations concernées, quel que soit le préjudice invoqué.

La responsabilité du Prestataire ne pourra pas être recherchée pour :

tout fait du Client et notamment en cas de non-respect des engagements souscrits par lui dans le cadre des Prestations,
tout fait d’un tiers échappant au contrôle du Prestataire,
tout cas de force majeure conformément aux stipulations de l’article

Le Prestataire ne peut en aucun cas être tenu pour responsable des conséquences qui pourraient découler de la mauvaise utilisation des Résultats et/ou livrables délivrés au Client. Par ailleurs, le Prestataire ne pourra voir sa responsabilité engagée dans le cas où les informations qui lui auraient été fournies par le Client pour la réalisation des Prestations seraient en tout ou partie incomplètes ou erronées.

Le Prestataire déclare avoir souscrit aux assurances nécessaires à la couverture de sa responsabilité au titre des Prestations et s’engage à fournir tout justificatif au Client à première demande.

ARTICLE 11. FORCE MAJEURE

Le Prestataire ne sera pas responsable envers le Client, et ne sera pas réputé avoir manqué aux obligations des présentes, en cas de non-réalisation totale ou partielle, ou de retard dans la réalisation des Prestations par suite de circonstances constitutives de force majeure au sens de l’Article 1218 du Code civil et reconnu comme tel par la jurisprudence des cours et tribunaux français.

La Partie empêchée du fait de la survenance d’un tel événement en informera l’autre Partie par tout moyen et si possible par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les meilleurs délais à compter de la survenance dudit événement. Elle sera déchargée de ses obligations relatives aux Prestations pendant toute la durée de l’événement.

Si l’événement de Force Majeure perdure au-delà d’un (1) mois à compter de sa survenance, l’une ou l’autre des Parties pourra demander la résiliation des Prestations par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’autre Partie.

ARTICLE 12. ASSURANCES

Chaque Partie s’engage à souscrire et maintenir en cours de validité les polices d’assurance nécessaires pour garantir les éventuels dommages aux biens ou aux personnes qui pourraient survenir dans le cadre des Prestations, et à en justifier à première demande de l’autre Partie.

ARTICLE 13. RESILIATION

Les Prestations pourront être résiliées de plein droit par l’une des Parties en cas d’inexécution par l’autre d’une ou plusieurs des obligations stipulées aux présentes Conditions. Cette résiliation ne deviendra effective qu’un (1) mois après l’envoi par la Partie plaignante d’une lettre recommandée avec accusé de réception exposant les motifs de la plainte, à moins que dans ce délai la Partie défaillante n’ait satisfait à ses obligations ou n’ait apporté la preuve d’un empêchement consécutif à un cas de force majeure. L’exercice de cette faculté de résiliation ne dispense pas la Partie défaillante de remplir les obligations contractées jusqu’à la date de prise d’effet de la résiliation.

Sans préjudice des autres recours mentionnés aux présentes, le Prestataire aura la faculté de résilier les Prestations avec effet immédiat, sous réserve de notification écrite préalable adressée au Client si ce dernier (a) ne règle pas les factures du Prestataire à bonne échéance conformément aux présentes, sans y remédier dans un délai maximum de trente (30) jours après réception d’une mise en demeure écrite rappelant la facture impayée, (b) ne respecte pas en tout ou en partie les stipulations des présentes Conditions ou (c) fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité, de sauvegarde, ou d’une procédure collective (redressement ou liquidation judiciaire). Dans l’hypothèse (c), les Prestations seront résiliées de plein droit après mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à l’administrateur/ liquidateur judiciaire et restée plus d’un

(1) mois sans réponse, sous réserve des dispositions de l’Article L 622-13 et L 641-11-1 du Code de commerce. Les Prestations seront également résiliées de plein droit en cas de cessation d’activité, de dissolution ou de liquidation amiable du Client.

ARTICLE 14. MATÉRIEL – ÉCHANTILLONS – CONSOMMABLES

14.1 Fourniture

Pour les besoins de la réalisation des Prestations, le Client peut avoir à remettre au Prestataire des échantillons, consommables et/ou matériels y compris de nature logiciel, ci-après le

« Matériel ». Plus particulièrement, lorsque les matières premières et/ou consommables ne sont pas indiquées comme étant à la charge de l’achat par le Prestataire dans le Devis, le Client gère l’approvisionnement desdites matières premières et/ou consommables nécessaires en quantité et qualité suffisante pour permettre la réalisation des Prestations.

La livraison du Matériel est effectuée, soit par la remise directe au Prestataire, soit par la délivrance sur site du Prestataire à un expéditeur ou transporteur professionnel indépendant désigné par le Client ou, à défaut de cette désignation, choisi par le Prestataire. Le Prestataire s’engage à transmettre toutes les instructions nécessaires pour le bon déroulement de ces prestations de transport, mais ne prend aucun autre engagement à ce titre. Dans tous les cas, les frais et risques du transport sont à la charge exclusive du Client. Le Client prend à sa charge toutes les conséquences pécuniaires d’une action directe du transporteur à l’encontre du Prestataire. Toutes les opérations de transport, d’assurance, de douane, de manutention, ou autres opérations afférentes au transport, sont à la charge et aux frais, risques et périls du Client qui devra vérifier les expéditions à l’arrivée et exercer, s’il y a lieu, les recours contre le transporteur.

14.2 Utilisation

Le Prestataire s’engage à ce que le Matériel mis à disposition par le Client:

soit utilisé aux seules fins de la réalisation des Prestations et à ne pas analyser, reproduire ou faire reproduire tout ou partie du Matériel à d’autres fins ;
lorsque le Matériel relève des logiciels, ne soit pas traduit, adapté, arrangé et plus généralement modifié pour (i) l’intégrer dans un logiciel dérivé (ii) pour la réalisation de ses propres travaux de recherche et développement (iii) pour ses besoins internes (iv) pour corriger les erreurs,
ne soit pas intégré dans des produits à usage commercial,
ne soit pas proposé pour des prestations de services à des tiers,
ne soit pas distribué ou transmis à une tierce personne dans quelque but que ce soit ;
soit utilisé exclusivement dans les locaux du Prestataire et uniquement par le personnel du Prestataire ayant à en connaître pour les besoins exclusifs des Prestations.

Les Parties se communiqueront réciproquement toute information sur les erreurs et/ou problèmes résultant de l’utilisation du Matériel pendant la durée des Présentes.

14.3 Propriété

Le Client déclare et garantit au Prestataire qu’il détient librement et sans réserve, tous les droits de propriété intellectuelle et/ou autorisations relatifs au Matériel qui sera fourni au Prestataire pour la réalisation des Prestations.

Le droit d’utilisation du Matériel concédé au titre de la réalisation des Prestations ne peut en aucun cas être interprété comme conférant au Prestataire, de manière expresse ou implicite, un quelconque droit au titre de la propriété intellectuelle, option de licence ou licence sur tout ou partie du Matériel.

14.4 Risques

Lorsque le Matériel présente des risques pour les personnels du Prestataire, le Client s’engage à en informer le Prestataire dès la Commande. Cette information ne saurait pour autant dégager le Client de sa responsabilité en cas de sinistres intervenus malgré les précautions prises par le Prestataire au regard des risques déclarés. Le Prestataire se réserve le droit de refuser d’accomplir les prestations dans le cas où il estimerait que le Matériel réceptionné présente un risque non substantiel pour les personnes, les biens et/ou l’environnement.

En cas de fourniture par le Client de Matériel toxique susceptible notamment de présenter un danger matériel et/ou corporel notamment par rapport à son utilisation, son traitement, sa conservation et/ou sa destruction, le Client s’engage à le notifier au Prestataire et à transmettre les fiches de sécurité ainsi que les notices d’utilisation lorsqu’elles existent. Les fiches de sécurité et/ou notices d’utilisation devront mentionner expressément les caractéristiques toxiques et/ou dangereuses du Matériel et donner toutes les consignes claires et précises nécessaires à l’utilisation, traitement, utilisation, conservation et destruction sécurisée du Matériel afin de prévenir tout risque.

14.5 Indemnisation

En conséquence des déclarations du Client, ce dernier s’engage à indemniser le Prestataire, ses salariés, représentants et sous-traitants, de tout dommage, conséquence, action ou litige liés à toute éventuelle inexactitude de ses déclarations ou en relation avec (i) toute action ou revendication d’un droit de propriété intellectuelle quelconque par un tiers concernant le Matériel fournit par le Client et/ou (ii) tout dommage subi lors de l’utilisation, le traitement, la conservation ou la destruction du Matériel du Client, malgré le respect par le Prestataire des consignes figurant dans le manuel d’utilisation remis par le Client.

14.6 Restitution – Destruction

Le reliquat de Matériel, ainsi que les documents fournis par le Client, soit pour l’établissement du Devis, soit pour la bonne exécution des Prestations, sont tenus à la disposition du Prestataire jusqu’à l’achèvement des Prestations et un (1) mois suivant ledit achèvement. Faute de restitution au Client convenue entre les Parties ou demande expresse du Client dans le délai susvisé, le Matériel sera réputé abandonné par le Client. Le Prestataire sera en droit de considérer le Matériel comme rebuts destinés à être détruits.

Nonobstant ce qui précède, le Matériel considéré comme toxique et/ou dangereux sera restitué au Client ou détruit par des entreprises agréées, aux frais exclusifs du Client.

ARTICLE 15. PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

Les mots« Données Personnelles », « Traitement », « Responsable du Traitement » et « Sous-traitant » s’entendent au sens de l’article 4 du Règlement Européen sur la Protection des Données n°2016/679 du 27 Avril 2016 (ci-après désigné le « RGPD »).

Pour tout Traitement de Données Personnelles réalisé dans le cadre des Conditions et du Devis, chaque Partie déclare et garantit à l’autre Partie qu’elle se conformera strictement au RGPD.

Dès lors qu’une Partie procède à un Traitement de Données Personnelles appartenant à l’autre Partie dans le cadre des Conditions et du Devis, ou permet à un tiers de le faire, elle s’engage à (i) mettre en œuvre les dispositions techniques et organisationnelles permettant de garantir la protection des Données Personnelles détenues contre tout accès non autorisé ainsi que contre toute violation, perte, divulgation non autorisée ou destruction fortuite, et à (ii) alerter l’autre Partie si l’une de ces hypothèses se réalise, afin que celle-ci puisse alerter les personnes physiques concernées. Le cas échéant, elle devra donner instruction au tiers de se conformer audit RGPD et garantir qu’il s’y conformera.

Par dérogation à ce qui précède, lorsqu’une Partie traite des Données Personnelles pour le compte d’une autre Partie et sur son instruction, celle-ci est considérée comme Sous-traitant. Dans ce cas, les Parties s’engagent à conclure un accord qui définira l’objet et la durée du traitement, la nature et la finalité du traitement, le type de données à caractère personnel et les catégories de personnes concernées, et les obligations et les droits du Responsable du Traitement.

Nonobstant toute clause contraire, les Parties n’encourront aucune responsabilité contractuelle au titre des Conditions et du Devis dans la mesure où le respect du RGPD les empêcherait d’exécuter l’une de leurs obligations au titre des Conditions.

ARTICLE 16. LITIGES – DROIT APPLICABLE

Les Parties s’efforceront de résoudre à l’amiable tout différend portant notamment sur la validité des Prestations, leur interprétation, l’exécution des obligations qu’elles engendrent, les conséquences de l’inexécution totale ou partielle de ces obligations ou l’extinction de ces obligations. Les différends sont portés à la connaissance des Parties par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de parvenir à régler leur différend à l’amiable, les Parties soumettront leurs litiges aux tribunaux français compétents selon le droit français.

ARTICLE 17. INTÉGRALITÉ

Les conditions indiquées dans présentes Conditions, le Devis et le contrat signé le cas échéant représentent l’intégralité des accords entre les Parties et prévalent sur tout autre accord, engagement, discussion ou négociation, de quelque forme que ce soit. En particulier, les Conditions prévalent sur les conditions générales d’achat du Client.